België groot voorbeeld in Europa door oprichting North Sea Port

"North Sea Port is nummer drie van de Europese havens.” Foto: North Sea Port

Op 4 mei 2018 is de Europese vennootschap North Sea Port opgericht door Havenbedrijf Gent en Zeeland Seaports. De grote stap naar deze juridische havenfusie is geen verrassing. Al in 1823 zorgde Koning Willem l voor de verbinding tussen Gent en Terneuzen door de aanleg van een kanaal. Vandaag verbindt dit kanaal deze twee belangrijke havens. Door de oprichting van de Europese vennootschap North Sea Port verwacht men een betere en soepelere samenwerking over de grenzen heen op economisch en cultureel vlak.

Together smarter

Meer en meer wordt er grensoverschrijdend samengewerkt tussen vennootschappen uit verschillende EU-lidstaten. Hierbij stelt men onmiddellijk de vraag in welke rechtsvorm dit het best gebeurt. Waarom kozen de havenbedrijven van North Sea Port voor de unieke rechtsvorm, de Europese vennootschap?

Deze rechtsvorm biedt een juridische oplossing voor de interne reorganisatie van vennootschappen met grensoverschrijdende activiteiten. Transnationale vennootschappen streven vandaag naar een ruimer netwerk, een hechtere samenwerking, meer invloed, ambitie en een manier om vernieuwend te ondernemen. Door ervaring te delen en elkaar te helpen wil men zich versterken op het Europees en internationaal niveau. De slagzin in het nieuwe logo van North Sea Port ‘Together smarter’ sluit hier bij aan.

Koningstroeven

De Europese vennootschap voorziet in een uitzonderlijke rechtsvorm die grotendeels geregeld wordt onder een Europese verordening, aangevuld met een bijhorende richtlijn. Hierdoor krijgen de ondernemingen de gelegenheid om aan de hand van een rechtspersoon, die onderhevig is aan een regelgeving die in alle lidstaten wordt aanvaard, in de gehele Europese Unie te opereren.

Het Europees imago van deze rechtsvorm zorgt voor een aanzienlijke reputatie op mondiaal vlak. Dit voordeel kan als één van de grootste troeven beschouwd worden en is veel minder terug te vinden bij alternatieve rechtsvormen.

Ook is er de mogelijkheid om de statutaire zetel van de Europese vennootschap vrij te verplaatsen naar een andere EU-lidstaat. Deze zetelverplaatsing kan zonder veel formaliteiten in tegenstelling tot de zetelverplaatsing bij nationale vennootschappen.

Daarnaast is een sterkere positie mogelijk bij onderhandelingen met banken en de vraag naar financiële steun bij de Europese Unie.

Tot slot zorgt het supranationaal karakter van de Europese vennootschap voor stabiliteit en continuïteit in de regelgeving en de naleving ervan. Het vervaagt de interne grenzen met als gevolg een toename van samenwerking op economisch vlak.

North Sea Port staat door de oprichting van de Europese vennootschap nu op de Europese nummer drie, op basis van de toegevoegde waarde van hun logistiek en industrie, na Antwerpen en Rotterdam.

Uniek

Het unieke aan deze samenwerking is dat het gaat om een fusie van overheidsbedrijven en dus niet van privébedrijven. Om deze fusie tussen Zeeland Seaports en het Havenbedrijf Gent mogelijk te maken, was er aan Belgische zijde een wijziging nodig in het bestaande Vlaamse wettelijk kader. In België liet het Gemeentedecreet immers nog niet toe om gemeenten en provincies te laten participeren in een Europese vennootschap met statutaire zetel in een andere lidstaat. Om die reden is er op 30 maart 2018 een bijzonder Vlaams decreet gekomen dat deze structuur van de Europese vennootschap wettelijk mogelijk maakt. Dit decreet wijzigt zowel het bestaande Havendecreet als het Gemeentedecreet.

Een dure droom

In België zijn er tot op vandaag slechts een 11-tal Europese vennootschappen, in Europa maar een 3000-tal. Het lage aantal is voornamelijk te wijten aan de hoge kosten verbonden bij de oprichting van een Europese vennootschap. Dit heeft hoofdzakelijk een afschrikkend effect op kleinere bedrijven.

Allianz SE en BASF SE zijn bekende voorbeelden van grote Europese vennootschappen met uitzonderlijk hoge omvormingskosten. Zelfs wanneer men deze kapitaalkrachtige voorbeelden buiten beschouwing laat, komt men tot een gemiddelde oprichtingskost van 784.000  euro. Dit bedrag bevat de kosten voor juridisch advies, de inschrijving, vertalingen en belastingadvies. Daarnaast moet het geplaatst kapitaal van deze rechtsvorm minstens 120.000 euro bedragen. Tot slot kan onvoldoende bekendheid en rechtsonzekerheid van deze rechtsvorm een afschrikkend effect hebben.

Pijnpunten alternatieven

De belangrijkste alternatieven om grensoverschrijdend samen te werken zijn onder meer de grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen en de grensoverschrijdende  contractuele samenwerking. Deze alternatieven dragen niet bij tot het harmoniseren van het Europees vennootschapsrecht terwijl de Europese vennootschap dit wel doet dankzij de Europese verordening waaronder zij geregeld wordt. De grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen is onderworpen aan een Europese richtlijn, maar de vennootschap die overblijft, volgt daarentegen volledig de nationale wetgeving. Bij de grensoverschrijdende contractuele samenwerking is het contract onderhevig aan de nationale wetgeving van één van de participerende vennootschappen. Daarnaast is er ook geen sprake van een Europees imago aangezien deze alternatieven een nationale rechtsvorm hebben. De zetelverplaatsing bij een Europese vennootschap heeft het voordeel dat niet tot de ontbinding van de vennootschap en de oprichting van een nieuwe vennootschap moet worden overgegaan, zoals dit de regel wel is bij nationale vennootschappen.

Standbeeld in Gent

De Europese vennootschap kan een zeer interessant en efficiënt rechtsinstrument zijn. De voor- en nadelen die eraan verbonden zijn, moeten bekeken worden op een case-by-case basis. Dankzij de toekomstvisie van Willem l, die op 20 oktober 2018 met een standbeeld in Gent gehuldigd wordt, is de Europese droom van Havenbedrijf Gent en Zeeland Seaports werkelijkheid geworden.

Emmy Tonoli