Het statutair uitsluitingsbeding: een oplossing voor het probleem van interne controlewijziging van aandeelhouders?

Laura Nulens
Uitsluiting van de aandeelhouder/vennoot die een goedkeuringsclausule wil omzeilen, op grond van een uitsluitingsclausule in de statuten van de vennootschap- geldig naar Belgisch recht? Rechtsvergelijking met Frans en Nederlands recht.

Een gewaarschuwd vennoot is er twee waard: wees voorbereid op een vennootschapsrechtelijke echtscheiding

Inleiding

Iedereen kent wel koppels die op een bepaald moment, om eender welke reden, niet meer door dezelfde deur kunnen en beslissen uit elkaar te gaan. Hoewel echtscheidingen vroeger niet evident waren, zijn ze anno 2018 ruimschoots aanvaard in België. Dat geldt zelfs indien slechts één van de twee partners het niet meer ziet zitten. Het leven is toch te kort om te blijven plakken in een ongelukkige relatie? Moet hetzelfde dan niet gelden voor vennoten? Moeten zij niet de kans krijgen om elk hun eigen weg te gaan als ze niet meer overeenkomen?

 

Verplichting tot verkoop van aandelen door de rechter

Louis, een jonge knaap met veel ondernemingszin, beslist om samen met twee vrienden, Amina en Vincent, een evenementenbureau te starten. Zij hebben het plan opgevat om betaalbare DJ-events voor jongeren te organiseren. Hiervoor richten zij een vennootschap op: de BVBA NRV. Helaas blijkt al snel dat Vincent weinig tijd en moeite in de vennootschap steekt. Louis en Amina zijn Vincent liever kwijt dan rijk, en willen hem verplichten zijn aandelen in NRV te verkopen. Maar kan je een medevennoot zomaar dwingen de vennootschap te verlaten?

Het antwoord op deze vraag is duidelijk: ja, Louis en Amina kunnen ervoor zorgen dat Vincent verplicht wordt om zijn aandelen aan hen over te dragen, en dus uit de vennootschap te stappen. In België is dit echter alleen mogelijk als Louis en Amina hiervoor toestemming krijgen van de rechter. Met andere woorden: zij zullen de rechter moeten aantonen dat de vennootschap er baat bij heeft dat Vincent vertrekt. Het leveren van dat bewijs is uiteraard geen sinecure. Bovendien hebben Louis en Amina geen zin om hoge gerechtskosten te betalen of lang te wachten op een uitspraak van de rechter.

 

Verplichting tot verkoop van aandelen door medevennoten?

Ik vroeg mij dan ook af of het niet mogelijk zou zijn om in de statuten van de BVBA een regeling te treffen voor dit probleem. In de statuten van een vennootschap wordt ondermeer bepaald wat de activiteiten van de vennootschap zijn, bijvoorbeeld: het organiseren van evenementen, het uitbaten van een restaurant, het verkopen van meubels, … Er kunnen echter ook afspraken in worden vastgelegd, die zijn gemaakt tussen de vennoten. Inspiratie vond ik in het Franse recht: ik botste op ‘la clause d’exclusion statutaire’, ofwel: het statutair uitsluitingsbeding.

Een statutair uitsluitingsbeding is een regeling die door de vennoten in de statuten van de vennootschap wordt opgenomen, en waarin wordt afgesproken dat een vennoot door zijn medevennoten kan worden gedwongen zijn aandelen te verkopen, zonder goedkeuring van de rechter. Dit blijkt in Frankrijk een snelle, efficiënte en vooral goedkope manier om rotte appels in de vennootschap de deur te wijzen. Maar is dit wel toegestaan in België?

 

Eerste probleem: dwingende wettelijke regeling

Het eerste probleem is het feit dat de wet in België stelt dat alleen de rechter – weliswaar op vraag van de medevennoten – kan beslissen een vennoot uit de BVBA te weren. Deze wettelijke regeling is van dwingend recht, wat wil zeggen dat hiervan niet kan worden afgeweken. Desalniettemin ben ik ervan overtuigd dat het, ondanks deze wettelijke regeling, alsnog mogelijk is een statutair uitsluitingsbeding te stipuleren, een eigen regeling die het mogelijk maakt dat (vervelende) medevennoten op eenvoudige wijze uit de vennootschap worden gezet. Voorwaarde is wel dat de rechter niet buitenspel wordt gezet. Zelfs als een statutair uitsluitingsbeding voorzien was in de BVBA NRV, waardoor Vincent zonder tussenkomst van de rechter door Louis en Amina kon worden verplicht de vennootschap te verlaten, moeten Louis en Amina dus nog steeds de mogelijkheid hebben om Vincent via de rechter te dwingen zijn aandelen te verkopen.  

 

Tweede probleem: het fundamenteel recht op eigendom

Het tweede probleem is dat een vennoot eigenaar is van zijn aandelen. Hij doet met andere woorden met zijn aandelen wat hij wil: als hij ze niet wil verkopen, moet hij dat in principe niet doen, juist omdat hij eigenaar is. Toch wordt het eigendomsrecht van Vincent naar mijn mening niet geschonden als hij door Louis en Amina wordt verplicht zijn aandelen te verkopen, zelfs niet als dit zonder tussenkomst van een rechter gebeurt, op grond van een statutair uitsluitingsbeding. In de volgende paragrafen worden twee mogelijke hypotheses besproken.

Ofwel heeft Vincent bij de oprichting van de BVBA ingestemd met de statuten, waarin het uitsluitingsbeding is opgenomen. Hij wist van in het begin dat zowel hijzelf, als Amina, als Louis mogelijks konden worden gedwongen de vennootschap te verlaten. Het spreekt voor zich dat zijn eigendomsrecht in deze hypothese niet is geschonden: hij heeft vooraf zijn toestemming gegeven.

De tweede hypothese zorgt voor meer verdeeldheid onder rechtsgeleerden. Wat als een uitsluitingsbeding in de statuten wordt opgenomen zonder dat de vennoot die uit de BVBA wordt geweerd, hiermee heeft ingestemd? Stel dat Louis, Amina en Vincent hebben gestemd over het al dan niet opnemen van een uitsluitingsbeding. Louis en Amina stemden pro, Vincent stemde tégen de uitsluitingsregeling. De meerderheid wint: het uitsluitingsbeding wordt in de statuten opgenomen. Vervolgens wordt Vincent door Louis en Amina gedwongen zijn aandelen te verkopen, ook al heeft hij contra uitsluitingsbeding gestemd. Naar mijn mening is Vincent’s eigendomsrecht zelfs in dit geval niet geschonden. Wie vennoot wordt in een vennootschap, weet namelijk dat hij/zij gebonden zal zijn door meerderheidsbeslissingen.

 

Conclusie

Hoewel er twijfel bestaat over de vraag of een vennoot uit een BVBA kan worden gezet op grond van een statutair uitsluitingsbeding, blijkt uit dit artikel dat deze aarzeling onnodig is. Bovendien is gebleken dat deze wijze van uitsluiting verschillende voordelen heeft ten opzichte van de uitsluiting door de rechter. Vennoten, wees dus voorbereid op een vennootschapsrechtelijke echtscheiding: neem een statutaire uitsluitingsregeling in overweging.

Bibliografie

Wetgeving

 

België

  • Burgerlijk wetboek 21 maart 1804, Code Napoléon 3 september 1807.
  • Gerechtelijk wetboek 10 oktober 1967, BS 31 oktober 1967.
  • Wetboek van Vennootschappen 7 mei 1999, BS 6 augustus 1999.
  • Wetsontwerp tot wijziging, wat de fusies en splitsingen van vennootschappen betreft, van de wetten op de handelsvennootschappen, Parl. St. Kamer 1989-90, nr. 47-1214/5.
  • Wetsvoorstel tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, Parl. St. Kamer 1992-93, nr. 48-1005/19.
  • Wetsvoorstel tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, Parl. St. Kamer 1992-93, nr. 48-1005/20.
  • Ontwerp van wet tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, Parl. St. Senaat 1993-94, nr. 48-1086/2.
  • Gedachtewisseling met de minister van Justitie en met deskundigen van het Belgisch centrum voor vennootschapsrecht over de modernisering van het vennootschapsrecht, Parl. St. Kamer 2015-16, nr. 54-1500/001.
  • Voorontwerp van wet tot invoering van een Burgerlijk Wetboek en tot invoeging van Boek 5 “verbintenissen” in dat Wetboek.

 

Frankrijk

  • Code civil 21 mars 1804, Code Napoléon 3 septembre 1807.
  • Code de commerce 15 septembre 1807.
  • Loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés commerciales.
  • Loi n° 47-1175 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
  • Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

 

Nederland

  • Burgerlijk Wetboek 1 oktober 1838.
  • Wet van 10 november 1988 betreffende de invoering van een geschillenregeling in besloten vennootschappen en bepaalde naamloze vennootschappen, Nederlands Staatsblad 1988, 516.
  • Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, Kamerstukken II 2006-07, nr. 31058-3.
  • Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Kamerstukken II 2008-09, nr. 31058-6.
  • Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Kamerstukken II 2008-09, nr. 31058-7.
  • Aanpassing van de wetgeving aan en invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht), Kamerstukken II 2011-12, nr. 32426-24.

 

Rechtspraak

 

België

  • Cass. 4 juni 1963, Pas. 1963, I, 1049.
  • Cass. 10 september 1963, Pas. 1964, I, 39.
  • Cass. 23 november 2013, Arr. Cass. 2013, afl. 11, 2571; Pas. 2013, afl. 11, 2384.
  • Antwerpen 15 december 1987, TRV 1988, 453, noot WYCKAERT, M.
  • Antwerpen 26 oktober 1998, TRV 2000, 464.
  • Brussel 20 april 1999, TRV 1999, 432.
  • Brussel 6 februari 2001, RW 2001-02, 1573.
  • Brussel 5 november 2002, RPS 2003, 396, noot DERIJCKE, W.   
  • Brussel 17 december 2002, RPS 2003, 404.
  • Antwerpen 27 januari 2005, TBH 2006, 438, noot VAN SANTVLIET, C. en VERSCHAEVE, S.
  • Brussel 13 juni 2005, DAOR 2005, 348.
  • Luik 15 december 2005, JT 2006, 124.
  • Bergen 27 maart 2006, JLMB 2007, 960.
  • Brussel 30 augustus 2006, RPS 2008, 98.
  • Gent 2 april 2007, DAOR 2008, 15.
  • Gent 25 juni 2007, NJW 2008, 33.
  • Gent 4 februari 2008, NJW 2008, 888.
  • Gent 21 februari 2011, TGR-TWVR 2011, 369.
  • Luik 6 juni 2013, JLMB 2013, 1504.
  • Gent 12 oktober 2015, NJW 2017, afl. 360, 280, noot DE GEYTER, S.
  • Gent 4 januari 2016, RABG 2017, afl. 8, 607.
  • Kh. Brussel 31 juli 1986, TRV 1993, 99.
  • Kh. Hasselt 29 april 1992, TRV 553.
  • Kh. Nijvel 26 juli 1994, TRV 1994, 530, noot WYCKAERT, M.
  • Kh. Luik 16 december 2011, Rev. Dr. Ulg. 2016, 357.
  • Voorz. Kh. Hasselt 14 februari 1997, TRV 1997, 105.
  • Voorz. Kh. Brussel 17 november 1997, JLMB 1999, 521.
  • Voorz. Kh. Brussel 21 november 1997, RPS 1999, 183.
  • Voorz. Kh. Charleroi 30 april 1998, JLMB 1999, 1253.
  • Voorz. Kh. Leuven 22 juni 1999, TBH 2000, 654.
  • Voorz. Kh. Hasselt 9 juli 1999, TRV 2001, 409.
  • Voorz. Kh. Bergen 16 maart 2001, TBH 2001, 629.
  • Voorz. Kh. Brugge 13 juni 2001, DAOR 2001, 280.
  • Voorz. Kh. Leuven 19 juni 2003, TRV 2004, 379.
  • Voorz. Kh. Leuven 22 mei 2007, RABG 2009, afl. 2, 130, noot JANSSENS, E.

 

Frankrijk

  • Cass. (FR) civ. 9 februari 1937, Dalloz 1937, 73.
  • Cass. (FR) com. 27 juni 1989, nr. 88-17654, www.legifrance.gouv.fr.
  • Cass. (FR) com. 13 december 1994, nr. 93-11.569, 93-12.349, Bull. civ. 1994, IV, nr. 384; Bull. Joly Sociétés 1995, 152; JCP E 1995, II, 705, noot Y. PACLOT, Rev. Soc. 1995, 298.
  • Cass. (FR) com. 12 maart 1996, JCP E 1996, II, nr. 831, noot Y. PACLOT.
  • Cass. (FR) com. 23 oktober 2007, nr. 06-16.537, www.legifrance.gouv.fr.
  • Cass. (FR) com. 20 maart 2012, nr. 11-10855, www.legifrance.gouv.fr.
  • Cass. (FR) com. 9 juli 2013, nr. 11-27.235, www.legifrance.gouv.fr.
  • Cass. (FR) com. 9 juli 2013, nr. 12-21.238, www.legifrance.fr.
  • Rennes (FR) 12 juli 1912, RJS 1913, 23, noot H. BOSVIEUX.
  • Caen (FR) 11 april 1927, Dalloz 1928, 65, noot J. LEPARGNEUR.
  • Rouen (FR) 8 februari 1974, Rev. Soc. 1974, 507.
  • Reims (FR) 17 oktober 1977, Rev. Soc. 1978, 487.
  • Aix-en-Provence (FR) 26 juni 1984, Dalloz 1985, 372, noot MESTRE, J.
  • Parijs (FR) 7 juni 1988, Rev. Soc. 1989, 247.
  • Reims (FR) 24 april 1989, Gaz. Pal. 1989, 2, 432, noot DE FONTBRESSIN, P; PA 1991, nr. 65, 26, noot MAJEROWICZ, S; RPS 1991, 55.
  • Orléans (FR) 26 september 1989, Rev. Soc. 1990, 644, noot GUYON, Y.; Dr. sociétés 1990, nr. 163.
  • Versailles (FR) 17 oktober 1991, Bull. Joly 1992, 283.
  • Lyon (FR) 13 augustus 1993, RTD com. 1995, 1431, onuitg.
  • Parijs (FR) 27 maart 2001, nr. 2001-149860, www.lexisnexis.com
  • Grenoble (FR) 16 september 2010, nr. 2010-030228, www.lexisnexis.com.
  • Colmar (FR) 18 januari 2011, nr. 1A09/03020, www.lexisnexis.com.
  • Grenoble (FR) 9 februari 2012, nr. 1103/662, Dr. sociétés 2012, afl. 7.
  • Parijs (FR) 17 februari 2015, nr. 14/00358, www.dalloz.fr.
  • Kh. Versailles 2 mei 1989, Bull. Joly 1989, 615, noot SEXER, Y.

 

Nederland

  • HR (NL) 13 januari 2012, nr. 10/03880, www.navigator.nl.
  • Gerechtshof ’s-Hertogenbosch (NL) 14 januari 1999, KG 1999, 51.
  • Gerechtshof Amsterdam (NL) 10 april 2003, JOR 2003/144, 4.1-4.6.
  • Rb. Amsterdam (NL) 28 maart 2001, JOR 2001/110, 4-8.
  • Rb. ‘s-Gravenhage (NL) 24 maart 2010, JOR 2010/220, www.rechtspraak.nl.
  • Rb. Leeuwarden (NL) 30 juni 2010, JRV 2010, 784, www.rechtspraak.nl.
  • Rb. Rotterdam (NL) 13 juni 2012, JONDR 2013, 229. 
  • Vrzr. Rb. Breda (NL) 13 maart 1998, JOR 1998, 61.
  • Vrzr. Rb. Arnhem (NL) 19 september 2007, JOR 2007/266, noot C.D.J. BULTEN, www.rechtspraak.nl.
  • Vrzr. Rb. Breda (NL) 23 november 2011, JOR 2012, 37.

 

Rechtsleer

 

België

  • BOSSUYT, J., “Misbruik van minderheidspositie in de algemene vergadering: Rechtsgrond en sancties” (noot onder Brussel 6 december 2011), DAOR 2012, afl. 104, 459-469.
  • BRAECKMANS, H., “De vennootschapswet van 13 april 1995: repareren en innoveren”, RW 1995-96, 1457-1496.
  • BRAECKMANS, H., “Gedwongen overdracht en overneming, uitkoopregeling, gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen en vereffening” in BRAECKMANS, H. en WYMEERSCH, E. (eds), Het gewijzigde vennootschapsrecht 1995, Antwerpen, Maklu, 1996, 297-345.
  • BRAECKMANS, H., “Conflicten in vennootschappen”, RW 2002-03, 1081-1092.
  • BRAECKMANS, H., “Conflicten in vennootschappen en het wetboek van vennootschappen: de vlag dekt niet de lading”, TPR 2010, afl. 4, 1603-1701.
  • BRULOOT, D., BYTTEBIER, K., CERFONTAINE, J., DESCHOOLMEESTER, F., DE WULF, H. en MARESCEAU, K., Wet en duiding: economisch recht, VI, Brussel, Larcier, 2014, 1097 p.
  • BUYLE, J.-P. en PAULUS DE CHATELET, P., “La mise en liquidation de la société commerciale comme mode ultime de résolution des conflits entre actionnaires” in EDITIONS DU JEUNE BARREAU DE BRUXELLES (ed.), Les conflits au sein des sociétés commerciales ou à forme commerciale, Brussel, 2004, 285-337.
  • CALLENS, P. en VLIETINCK, P., “Conventionele technieken van geschillenbeslechting – enkele inleidende beschouwingen”, in BYTTEBIER,  K., FRANCOIS, A., JANSSENS, E. en VAN DE GEHUCHTE, T. (eds.), Omgaan met conflicten in de vennootschap, Antwerpen, Intersentia, 2009, 215-257.
  • CAPRASSE, O en AYDOGDU, R., “L’exclusion et le retrait non judiciaires dans les sociétés à responsabilité limitée”, DAOR 2007, 277-310.
  • CAPRASSE, O en AYDOGDU, R., Les conflits entre actionnaires: prévention et résolution, Brussel, Larcier, 2010, 433 p.
  • CORNELIS, L. en WILLEMEIN, J., “Naar keuze: de stok achter de deur of de knuppel in het hoenderhok (over de artikelen 190ter, quater en quinquies Venn. W.)” in BYTTEBIER, K., FELTKAMP, R. en FRANCOIS, A, De gewijzigde vennootschapswet 1995, Antwerpen, Kluwer, 1996, 281-374.
  • DE PAGE, H., Traité élémentaire de droit civil belge, II, Brussel, Bruylant, 1964, 1196 p.
  • DHONDT, H., de gedwongen verkoop of aankoop van aandelen, Kortrijk-Heule, UGA, 2010, 237 p.
  • FRANCOIS, A., Vennootschapsbelang, Antwerpen, Intersentia, 1999, 795 p.
  • FRANCOIS, A., BYTTEBIER, K., FASTENAEKELS, J., VAN DE GEHUCHTE, T. en VANDENBEMPT, L., “Omgaan met conflicten in vennootschappen: regeling van geschillen is meer dan geschillenregeling” in BYTTEBIER,  K., FRANCOIS, A., JANSSENS, E. en VAN DE GEHUCHTE, T. (eds.), Omgaan met conflicten in de vennootschap, Antwerpen, Intersentia, 2009, 1-145.
  • FRANCOIS, A., VANDENBEMPT, L. en VAN DE GEHUCHTE, T., “Art. 334-342 en 635-644 W. Venn.” in Comm. Venn. 2011, 75-153.
  • GEENS, K. en VERHOEST, T., “Développements récents dans la matière des procédures de sorties prévues par les articles 190ter et 190quater des Lois Coordonnées”, RPS 1998, 341-375.
  • GEENS, K., DENEF, M., HELLEMANS, F., TAS, R. en VANANROYE, J., “Overzicht van de rechtspraak: Vennootschappen 1992-1998”, TPR 2000, 438-452.
  • GEENS, K., WYCKAERT, M., CLOTTENS, C., PARREIN, F., DE DIER, S. en COOLS, S., “Overzicht van rechtspraak: Vennootschappen 1999-2010”, TPR 2012, 509-557.
  • GEENS, K., “De geschillenregeling herdacht: als ik nieuw wil zijn, ga ik naar Nederland”, TRV 2013, 105-106.
  • GESQUIERE, M., “Opties op aandelen binnen het ruimere kader van aandeelhoudersovereenkomsten” in MOEYKENS, F. e.a., De Praktijkjurist XVI, Gent, Story, 2010, 121-163.
  • GLADINEZ, T., “Aandelenopties”, in BALLON, G.L., DE DECKER, H., SAGAERT, V., TERRYN, E., TILLEMAN, B. en VERBEKE, A.-L. (eds), Contractuele clausules: koop aandelen, Antwerpen, Intersentia, 2016, 1-46.
  • GOOSSENS, N. en HOUBEN, R., “Anticiperen op overnames in commerciële overeenkomsten, capita selecta van relevante clausules” in VANANROYE, J.-J., ACKAERT, J. en HET VLAAMS PLEITGENOOTSCHAP  BIJ DE BALIE TE BRUSSEL (eds.), Proactief ondernemingsrecht, Antwerpen, Intersentia, 2013, 85-131.
  • JANSSENS, E., “De geschillenregeling als bijzonder gerechtelijk actiemiddel” in BYTTEBIER,  K., FRANCOIS, A., JANSSENS, E. en VAN DE GEHUCHTE, T. (eds.), Omgaan met conflicten in de vennootschap, Antwerpen, Intersentia, 2009, 157-202.
  • LAMON, H., Acquisitions, financement et cession d’entreprises, Brussel, Larcier, 2015, 895 p.
  • LIEVENS, J., De reparatiewet vennootschapsrecht, Gent, Mys & Breesch, 1995, 222 p.
  • MALHERBE, J., DE CORDT, Y., LAMBRECHT, P. en MALHERBE, P. (eds.), Dr. sociétés Précis, Brussel, Bruylant, 2011, 1530 p.
  • NELISSEN GRADE, J.-M., “Goedkeurings- en voorkoopclausules in de naamloze vennootschap” in JAN RONSE INSTITUUT (ed.), N.V. en B.V.B.A. na de wet van 18 juli 1991, Kalmthout, Biblo, 1992, 53-90.
  • PATTYN, J., aandeelhoudersovereenkomsten: overdrachtsbeperkingen en stemafspraken in een niet-publieke NV, Brussel, Larcier, 2012, 183 p.
  • PEERAER, F., “De verhouding tussen openbare orde en dwingend recht sensu stricto in het Belgische verbintenissenrecht”, TPR 2013, afl. 4, 2705-2805.
  • REMELS, P. “Overdrachtsbeperkende clausules in naamloze vennootschapen”, Jura Falc., 1997-98, www.law.kuleuven.be/jura/art/34n3/remels.htm.
  • SMETS, B. en VINCKE, J.P., De Coöperatieve Vennootschap, Antwerpen, Standaard Uitgeverij, 2000, 144 p.
  • STIJNS, S., “Het verbod op misbruik van contractuele rechten: lees de bijsluiter voor gebruik!’, in STIJNS, S. en WERY, P. (eds.), De rol van de rechter in het contract – Le contrat et le juge, Brugge, die Keure, 2014, 75-141.
  • TAS, R., “Enkele beschouwingen inzake statutaire of conventionele clausules m.b.t. de toepassing van de wettelijke geschillenregeling (uitsluiting of uittreding)” in Vennootschapsrechtelijke clausules voor het Notariaat, Brussel, Larcier, 2011, 795-816.
  • TILLEMAN, B., “De gedwongen uitsluiting en uittreding”, TRV 1995, 527-528.
  • TILLEMAN, B. en VAN SOLINGE, G., “De uittreding en de uitsluiting”, TPR 2000, 625-749.
  • TILLEMAN, B., “Contractuele aspecten van opties (op aandelen)” in TILLEMAN, B. en DU LAING, B. (eds.), Onderneming en effecten, Brugge, die Keure, 2001, 3-69.
  • TILLEMAN, B. “de uittreding en de uitsluiting” in BEKAERT, J., DE GEYTER, S. en DU MONGH, J., De vennootschap in de verschillende takken van het recht, Brussel, Larcier, 2013, 153-262.
  • T’KINT, J. en GODIN, M., Les sociétés coopératives, Brussel, Larcier, 1968, 340 p. 
  • TILQUIN, T., “Les conflits dans la société anonyme et l’exclusion d’un associé”, RPS 1991, 1-54.
  • VAN HULLE, A. en VAN HULLE, K., De Coöperatieve Vennootschap, Antwerpen, Kluwer, 1996, 875 p.
  • WERY, P., Droit des obligations. 1: Théorie générale du contrat, Brussel, Larcier, 2011, 1044 p.
  • WILLEMS, P., “De aandelenoverdracht in de BVBA”, Jura Falc. 2015-2016, afl. 1, 133-166.
  • WILMET, F., “L’exclusion d’une société actionnaire en cas de changement de contrôle”, DAOR, 1994, 85-97.
  • WOUTERS, J., “De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid na de wet van 20 juli 1991” in JRI, De coöperatieve vennootschap na de wet van 20 juli 1991, Kalmthout, Biblo, 1992, 49-142.
  • WYCKAERT, M en NELISSEN GRADE, J.-M., Vennootschapsrecht: De naamloze vennootschap als meest gebruikte vennootschapsvorm, 242 p.

 

Frankrijk

  • BONNARD, J., noot onder Cass. (FR) 27 juni 1989, Recueil Dalloz Sirey 1990, 314-318.
  • BRINGER, M., “Confirmation de jurisprudence: Nullité de la clause d’exclusion en cas d’atteinte au droit de vote de l’associé”, http://www.nomosparis.com/tous-les-articles-172/87-droit-des-societes/1….
  • BUREAU, D., “La mésentente entre associés: dissolution pour justes motifs et exclusion d’un associé” (noot onder Cass. (FR) com. 12 maart 1996), Rev. Soc. 1996, (554) nr. 10, www.dalloz.fr.
  • CAILLAUD, B., L’exclusion d’un associé dans les sociétés, Parijs, Sirey, 1965, 279 p.  
  • DAIGRE, J.-J., “La perte de la qualité d’actionnaire”, Rev. Soc. 1999, 535-550.
  • DANA-DEMARET, S., “L’exclusion d’un associé doit être considérée comme une technique au service de la personne morale” (noot onder Parijs (FR) 7 juni 1988), Rev. Soc. 1989, 249-253.
  • DARIOSECQ, S. en METAIS, N., “Les clauses d’exclusion, solution à la mésentente entre associés”, Bull. Joly Sociétés 1998, afl. 9, https://www.lextenso.fr.
  • DE BERMOND DE VAULX, J.-M., “La mésentente entre associés pourrait-elle devenier un juste motif d’exclusion d’un associé d’une société?, JCP E 1990, www.lexisnexis.com.
  • DE BERMOND DE VAULX, J.-M.,“L’exclusion d’un associé”, Dr. sociétés 1996, afl. 10, 4-7.
  • GRANOTIER, J., “L’exclusion d’un associé: vers de nouveaux équilibres?”, JCP 2012, 1067-1074.
  • FAUGEROLAS, F., “Les moyens de défense face à une acquisition indirecte d’actions”, JCP E 1995, 335-339.
  • KRIMMER, I., “La clause de rachat”, JCP E 1993, afl. 8, 101-106.
  • LEFEBVRE, F., Cessions de parts et actions, Levallois, Editions Francis Lefebvre, 1029 p.
  • LE NORMAND-CAILLERE, S., “L’exclusion statutaire d’un associé”, RJ com. 2015, alf. 6, http://droit-et-commerce.org/medias/ConferenceDroitEtCommerce-12012015….
  • LEPARGNEUR, J., “L’exclusion d’un associé”, J. Soc. 1928, 257-280.
  • MORTIER, R., “Rachats d’actions ou de parts sociales”, Banque Crédit Bourse 2011, nr. 54, www.lexisnexis.com.
  • PACLOT, Y., “Clause d’agrément et clause d’exclusion d’un actionnaire dans les statuts d’une SA” (noot onder Cass. (FR) com. 13 december 1994), JCP E 1995, 139-143.
  • RANDOUX, D., “Domaine de l’agrément des cessions d’actions et exclusion de l’actionnaire personne morale dont le contrôle se trouve modifié en cours de vie sociale” (noot onder Cass. (FR) com. 13 december 1994), Rev. Soc. 1995, (298) www.dalloz.fr.
  • RIPERT, G. en ROBLOT, R., Traité de droit commercial, 17e editie door M. GERMAIN en L. VOGEL, Tome 1, Parijs, LGDJ, 1998, 1598 p.
  • RONTCHEVSKY, N., “Avant-contrats et cessions de droits sociaux”, Rev. Soc. 2018, www.dalloz.fr.
  • ROUSSILLE, M., “Clause d’exclusion”, Dr. sociétés 2013, afl. 12, www.lexisnexis.com
  • SAINTOURENS, B., “Clause statutaire de l’exclusion et abus de droit”, Rev. Soc. 1998, (99), www.dalloz.fr.
  • VIANDIER, A., La notion d’associé, Parijs, LGDJ 1978, 314 p.

 

Nederland

  • BULTEN, C.D.J., “De gewijzigde geschillenregeling”, Ondernemingsrecht 2007, www.navigator.nl.  
  • BULTEN, C.D.J., De geschillenregeling ten gronde, Deventer, Kluwer, 2011, 449 p.
  • DRIESSEN, A.E., “De geschillenregeling revisited”, Ondernemingsrecht 2003, www.navigator.nl.
  • HUIZINK, J.B., Rechtspersoon, vennootschap en onderneming, Deventer, Kluwer, 2013, 387-388.
  • KEMP, B., Aandeelhoudersverantwoordelijkheid: De positie en rol van de aandeelhouder en aandeelhoudersvergadering, Deventer, Kluwer, 2015, 503.
  • KLUIVER, H.J., “Naar een statutaire geschillenregeling” in VAN SOLINGE, G., OLFFEN, M. En NIEUWE WEME M.P. (eds.), Geschillen in de vennootschap, Deventer, Kluwer, 2010, 17-28.
  • KOSTER, H., De flex BV, Deventer, Kluwer, 2013, www.navigator.nl.
  • KRAAIPOEL, B., “Van trekschuit tot TGV? De geschillenregeling vernieuwd”, Bb 2012, afl. 50, www.navigator.nl.  
  • LEIJTEN, A.F.J.A, “Tien jaar uitkoop- en geschillenregeling”, Ondernemingsrecht 1999, (236), www.navigator.nl
  • LOK, M.E.C. en KEMP, B., “Scheiding als  gevolg van een gefaalde liefde”, Ondernemingsrecht 2015, afl. 36, www.navigator.nl.
  • MAEIJER, J.M.M., “Gedwongen overdracht en overname van aandelen”, TPR 1993, 751-757.
  • NORBRUIS, R.W., “Voorontwerp van de nieuwe geschillenregeling”, Ondernemingsrecht 2005, www.navigator.nl.
  • RENSEN, G.J.C., “Statutaire aanbiedings- en overnameverplichtingen van aandeelhouders”, Ondernemingsrecht 2001, www.navigator.nl.
  • ROEST, J., “De gevolgen van de Wet flexibilisering BV-recht voor de relatie vennootschap-aandeelhouder” in VAN DER KORST, P.J., ABMA, R. en RAAIJMAKERS, G.T.M.J. (eds.), Handboek onderneming en aandeelhouder, Deventer, Kluwer, 2012, 75-111.
  • SCHOUTEN, J.C., “Het empirisch onderzoek naar het enquêterecht en de toekomst van de geschillenregeling”, Ondernemingsrecht 2009, www.navigator.nl.
  • SCHREURS, F., “De herziene geschillenregeling en de lange weg naar een vennootschappelijk scheidingsrecht”, WPNR 2017, 523-533.
  • SCHWARZ, K., “Een lacune in de geschillenregeling oude en nieuwe stijl”, Ondernemingsrecht 2008, 1, www.navigator.nl.
  • SLAGTER, W.J. en ASSINK, B.F., Compendium ondernemingsrecht, I, Deventer, Kluwer, 2013, 1412 p.
  • VAN DER SANGEN, G.J.H., “Het nieuwe enquêterecht en ondernemingsrechtelijke geschillenbeslechting in besloten verhoudingen” in B. BIER, M. VAN OLFFEN en B. SNIJDER-KUIPERS (eds.), Handboek notarieel ondernemingsrecht, I, Deventer, Kluwer, 2016, www.navigator.nl.
  • VAN ECK, G.C., “Een eigen geschillenregeling”, Bb 2013, www.navigator.nl.  
  • VAN SCHILFAARDE, P., Van de BV en de NV, Deventer, Kluwer, 2013, 511 p.
  • WESTBROEK, W., “De geschillenregeling” in VAN DER GRINTEN, W.C.L., JOOSTEN H.F.J. en WESTBROEK, W., Uitkoop en geschillenregeling, Arnhem, Gouda Quint, 1991, 15-31.

 

Andere bronnen

 

Universiteit of Hogeschool
Master in de Rechten
Publicatiejaar
2018
Promotor(en)
Prof. dr. B. Tilleman
Kernwoorden