Transparantie via het corporate governance hoofdstuk: De invloed op winstmanipulatie
Het corporate governance hoofdstuk in de strijd tegen winstmanipulatie
Duurt eerlijkheid het langst? Wel als het van de talrijke regelgevingen en codes met betrekking tot corporate governance afhangt. Maar zijn ze ook allemaal voldoende effectief om winstmanipulatie terug te dringen?
Corporate governance oftewel deugdelijk bestuur is niets anders dan een bedrijf op een goede manier besturen. Het thema is de laatste jaren sterk op de voorgrond getreden. Dit komt door een aantal fraudezaken en de hieruit voortvloeiende faillissementen. Voorbeelden hiervan zijn Enron, Parmalat en Lernout & Hauspie.
Omdat deze fraudezaken mensen kunnen schaden, moet er bij goed bestuur rekening gehouden worden met onder meer de werknemers, de aandeelhouders, de financiële instellingen en de overheid. Een bedrijf moet met andere woorden aan zijn verplichtingen voldoen en deze partijen niet benadelen. Dit betekent dus ook dat de resultaten niet actief mogen gemanipuleerd worden. De financiële rapportering dient eerlijk te gebeuren.
Het kaf en het koren
Er bestaan nochtans verschillende soorten winstmanipulatie. Het hoeft zelfs niet altijd illegaal te zijn. De wet voorziet aldus in bepaalde vrijheden, zoals de keuze van de afschrijvingspolitiek. Zolang de economische realiteit benaderd wordt, is dit toegelaten. De aandeelhouders worden hierbij niet geschaad, omdat het een beter beeld geeft van de onderneming. Toch zijn er ook doorgedreven vormen van winstmanipulatie, die zelfs opzettelijk gebeuren om de betrokken partijen te misleiden. Dit wordt aangeduid met ‘fraude’.
Het waarheidsgetrouwe karakter van de financiële cijfers van bedrijven is dus belangrijk. De boekhouding vormt immers een belangrijke bron van informatie voor diverse belanghebbenden. Ze vellen oordelen en nemen hun beslissingen op basis van datgene wat het management openbaart.
Een logisch probleem is dat de mensen buiten een bedrijf niet over dezelfde informatie beschikken als de managers die de dagelijkse leiding hebben. Dit is zelfs op twee niveaus waar te nemen. Ten eerste is er een vertraging van de informatie. Hierbij is het management bevoorrecht. Ten tweede kunnen de inlichtingen zelf onvolledig of foutief zijn. In dit laatste geval steunen de beslissingen van de betrokkenen op de verkeerde fundamenten. Dit wijst ook op het maatschappelijke karakter van zowel winstmanipulatie als corporate governance.
De luchttroepen
Na de bedrijfsschandalen van het begin van de 21e eeuw hebben de overheid en enkele institutionele organisaties in België daarom initiatieven genomen met betrekking tot deugdelijk bestuur. Dit gebeurde in navolging van diverse internationale initiatieven, waaronder het actieplan inzake corporate governance van de Europese Commissie van 21 mei 2003. Zo ontstonden onder meer de Wet van 2 augustus 2002 (Wet Corporate Governance), de Code Lippens en de Code Buysse.
De Code Lippens is de toonaangevende referentiecode voor België die werkt volgens het “comply-or-explain” of het “pas-toe-of-leg-uit”-principe. Ze is van toepassing op de beursgenoteerde ondernemingen. De Code Buysse is van toepassing op niet-beursgenoteerde bedrijven. Vóór de Code Lippens bestonden er drie aparte codes. Dit waren die van de beurs van Brussel, het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (CBF). De codes hebben vooral tot doel de machtsverhoudingen tussen de raad van bestuur, de aandeelhouders en de managers te regelen en te beheren. Op deze manier legt het de wederzijdse rechten en plichten tussen deze partijen vast. Zo kan ook het probleem van winstmanipulatie worden aangepakt.
Principe 9 van de Code Lippens handelt over het corporate governance hoofdstuk (CG-hoofdstuk) in het jaarverslag. Door deze openbaarmaking wordt getracht om transparantie te bekomen omtrent alles wat de aandeelhouders aangaat. Zo kan ook een beter extern toezicht worden verkregen. Maar is het CG-hoofdstuk in het jaarverslag van Belgische beursgenoteerde ondernemingen wel een effectieve component van de Code Lippens om winstmanipulatie tegen te gaan?
Schampschot?
Om het effect van de publicatie van het CG-hoofdstuk te onderzoeken, zijn de jaarverslagen van 54 beursgenoteerde bedrijven bestudeerd. De mate van winstmanipulatie is gemeten aan de hand van de ‘discretionary accruals’. Dit zijn de componenten van de winst die niet voorkomen in de huidige kasstromen, m.a.w. de niet-kasopbrengsten en niet-kaskosten.
Voor het globale CG-hoofdstuk hebben de onderzochte ondernemingen een score van 65%. Dit cijfer duidt zeker op de verbeteringen die nog mogelijk zijn. Voor de invloed op winstmanipulatie is er echter geen bewijs gevonden. Dit kan komen door de recente invoering van de Code Lippens en de IFRS-normen. De bedrijven die de Code goed naleven, ondervinden misschien pas de volgende jaren een effect op winstmanipulatie. Het kan ook zijn dat de IFRS-normen bepaalde manipulatietechnieken verhinderen. Deze laatste normen zijn de nieuwe boekhoudstandaarden voor de geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen, die sinds 2005 van kracht zijn.
Een opdeling naar de onderdelen van de score zegt soms meer. Zo kan worden afgeleid dat voor de bekendmaking van de verloning nog steeds een grote vescheidenheid bestaat. Een vierde van de steekproef leeft de bepalingen van de Code Lippens hieromtrent volledig na. Anderen doen dit niet. De gemiddelde score bedraagt 56%. Dit komt doordat de meeste ondernemingen de globale remuneratie van het uitvoerend management wel meedelen, maar niet de individuele remuneraties van de leden van de raad van bestuur en de CEO.
Als de invloed van de bekendmaking van de lonen op winstmanipulatie wordt onderzocht, dan is er geen verband vast te stellen. Voor het remuneratiebeleid dat wordt toegepast, is dit wel het geval. Zo besluiten Gao en Schrieves (2002) dat een grotere toekenning van aandelenopties en bonussen aan het management tot meer winstmanipulatie leidt.
De bijeenkomsten van de raad van bestuur en de comités worden beter omschreven in het jaarverslag. Dit houdt in dat het aantal bijeenkomsten, de individuele aanwezigheidsgraad en een activiteitenverslag gepubliceerd moeten worden. De gemiddelde score hiervoor bedraagt 72%. Net als bij de voorgaande conclusies wordt ook geen invloed gevonden op winstmanipulatie.
Er kan worden verwacht dat een CG-hoofdstuk met meer bladzijden of in meerdere talen zorgt voor een betere transparantie. Dit zou op zijn beurt de mate van winstmanipulatie moeten beperken. Toch is dit niet het geval. Sommige bedrijven kunnen immers een betere uiteenzetting geven op een beperkter aantal bladzijden. De meesten publiceren hun jaarverslag ook in twee of drie talen. Hierdoor is er weinig variatie in de steekproef. Het gemiddeld aantal bladzijden bedraagt 7,65. Het gemiddeld aantal talen op zijn beurt is 2,44.
Tenslotte valt nog op dat in de steekproef ook de transparantie rond de aanwervings- en vertrekregelingen, de voorwetenschap en marktmanipulatie en de transacties bij belangenconflicten niet hoog ligt. Voor deze variabelen voldoet 37%, 41% en 52% hier achtereenvolgens aan. Verbeteringen in dit opzicht zijn dus nodig.
Voor de loutere publicatie van een corporate governance hoofdstuk en zijn elementen is er dus geen beperkende kracht vastgesteld op winstmanipulatie. De aanwezigheid van een dergelijk hoofdstuk is dus geen goed wapen in de strijd tegen winstmanipulatie. Dit wil echter niet zeggen dat het geen nuttige informatie kan leveren aan belanghebbenden. Er zal daarom meer moeten worden bestudeerd wat de inhoud is van het hoofdstuk en welke procedures er achter schuilgaan. Hierdoor komt eerlijkheid in zijn doorgedreven vorm aan bod.
